关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

作者:电子游戏  来源:电子游戏下载  时间:2019-10-02 03:43  点击:

  2019年9月11日,我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请文件显示,本次交易前,南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称南纺股份600250)或上市公司)主营业务为进出口贸易及国内贸易业务,盈利能力较弱,亟需转型扭转经营形势。2017年12月,南京市委、市政府以上市公司控股股东为主体组建南京旅游集团有限责任公司(以下简称旅游集团),并将旅游集团作为南京市旅游资产资源整合平台。交易完成后,秦淮风光景区水上游览业务将成为上市公司主营业务之一,公司将面临组织设置、内部控制和人才引进等方面挑战。请你公司:1)补充披露本次交易涉及的业务转型升级可能面临的风险。2)结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险、整合计划以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示,随着南京市委、市政府对全市范围内旅游资产整合推进,后续存在将其他旅游资产划转至旅游集团的可能性。潜在整合对象与上市公司存在构成同业竞争的可能性,旅游集团下属南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司分别运营外秦淮河武定门——三汊河口段长约12.5公里、南京长江滨江段游览业务,旅游集团已出具《关于推进上市公司转型的承诺》。请你公司补充披露:1)旅游集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关要求。2)认定旅游集团运营的游览业务与标的资产不存在实质性同业竞争的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示,南京秦淮风光旅游股份有限公司(以下简称秦淮风光或标的资产)通过公开招标方式获得夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河(东水关闸至西水关闸及白鹭洲公园浣花桥绕行水街至浣花桥水道)水上游船观光游览的独家经营服务许可,并签订了《夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线特许经营合同》,有效期限为20年,年使用费2,050万元。请你公司:1)结合夫子庙景区内秦淮河水域景区管理体制、区域规划、后续开发安排等,补充披露上述特许经营权是否具有排他性。2)补充披露标的资产运营区域内是否存在其他同类游船业务,如是,请结合区位、景区评级、游客数量等,进一步补充披露秦淮风光是否面临竞争或替代风险。3)补充披露特许经营权相关使用费的定价依据及公允性,上述《夫子庙——秦淮风光带风景名胜区内秦淮河水上游览线特许经营合同》有无变更或撤销安排,是否存在特许经营期内收回经营权或调整使用费的可能性,如是,对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示,秦淮风光下属房产中,有6套成套住宅的土地使用权类型为“划拨”。交易对方南京夫子庙文化旅游集团有限公司(以下简称夫子庙文旅)承诺本次交易完成后三年内,将督促秦淮风光及时办理上述房产划拨地转出让地手续,完成相关权属证书办理,并按本次交易前所享有的权益比例承担相关费用。若上述限期内未能办毕,则由秦淮风光依照法律规定及市场情况予以处置,处置价格低于本次交易评估值部分由夫子庙文旅按本次交易前所享有的权益比例予以现金补足,或由夫子庙文旅本公司(含指定第三方)按照本次交易该资产的评估价值予以购买。请你公司补充披露:1)上述房产划拨地转出让地手续和相关权属证书的最新办理进展,如涉及土地出让金补缴,补充披露相关程序履行情况及需补缴土地出让金金额,并进一步说明上述费用对本次交易作价的影响。2)前述土地、房产权属手续未办毕事项,对秦淮风光正常经营有无不利影响和潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示,报告期内,标的资产现金收款占营业收入比例分别为90.01%、29.39%和29.19%。请你公司补充披露:1)现金收款比例大幅下降的原因及合理性。2)门票销售运作体系、结算款项及内部控制措施。3)独立财务顾问和会计师就门票销售与款项结算的核查手段及方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示,1)本次交易收益法评估值53,314.43万元,增值率457.15%,资产基础法评估值46,574.34万元,增值率386.71%,其中特许经营权资产基础法评估值为3.59亿元。2)本次交易市净率为5.32倍,高于同行业可比上市公司的最高值(3.97倍)。3)本次交易后,上市公司合并报表将形成商誉余额为8,649.1万元。4)收益法评估中,运营船为54只,2021年后增加5只,目前专用设备成新率为62.45%。4)收入预测中,预计未来秦淮风光游客数量由2018年的147.85万人次增长至189.3万人次。游船价格考虑灯会持续涨价等因素。5)成本预测中,预测毛利率逐年增长由58.79%至62.63%。请申请人:1)结合特许经营权评估情况、标的资产市净率高于同行业可比公司、资产基础法与收益法评估差异等因素,补充披露本次交易作价合理性。2)结合夫子庙-秦淮风光带景区整体游客人数增长的预测情况,补充披露标的资产客流量预测增长的合理性,并结合灯会活动、游船服务费变动情况对经营业绩的影响、自主定价权、景区降价指导意见等因素,补充披露游船价格考虑灯会持续涨价及预测依据的合理性。3)结合标的资产专用设备成新率等因素,补充披露收益法评估中是否充分考虑游船维修、重新购置等支出;游船数量是否足够运营收益法预测客流量。4)补充披露预测毛利率逐年增长的原因及合理性,人工成本中是否充分考虑通胀等因素。5)补充披露备考报表编制及本次交易评估中,是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产,并结合标的资产最新经营业绩,补充披露本次交易业绩承诺可实现性,以及交易后商誉减值风险及对上市公司未来盈利能力的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  7.申请文件显示,1)报告期内,标的资产2017年营业收入分别为9,116.28万元、10,690.23万元和3913.31万元,2017年度和2018年度分别同比增长50.82%、17.27%。2)最近三年,夫子庙-秦淮风光带景区人数分别为0.34亿人次、0.39亿人次和0.43亿人次,标的资产客流量分别为78.29万人次、110.77万人次和147.85万人次,标的资产客流量增速远高于夫子庙-秦淮风光带景区客流增速。3)2019年进行锂电池改造后,游船运行效率提高,可满足全天用船需求,最近三年,夜间运载能力利用率分别为67.89%、68.75%和85.45%。请你公司:1)结合标的资产客流量、单价、运载能力变化等因素,补充披露标的资产2017年、2018年营业收入持续增长,特别是2017年营业收入大幅增长的原因及合理性,相关增长因素是否具有可持续性。2)结合船只变化情况、经营方式及收款方式变化情况等因素,补充披露标的资产客流量增速远高于夫子庙-秦淮风光带景区客流增速的原因及合理性。3)补充披露2019年锂电池改造对标的资产运载能力的影响及其可持续性,并量化分析对标的资产盈利能力的影响,在评估中是否考虑相关因素,如是请说明具体影响。4)补充披露最近三年标的资产夜间运载能力利用率持续增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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